シンガポールの法人設立

1.会社名の申請

会社名に関しては、以下のような社名は認められません。

• ・社会的に望ましくない社名
• ・個人事業と誤解されるような社名、他の会社のLLP、LPと同様の社名
• ・事業登記法、会社法、LLP法、LP法で予約されている社名と同一または類似の社名
• ・登記官が受け付けないように大臣が指示した社名

承認された会社名は申請後60日間保持され、特定の条件下で延長も可能です。申請にあたっては、特定の場合を除き、専門家に依頼することが一般的です。役員の就任承諾、発起人による定款の承認や設立の決議など、必要な書類が揃っていれば、登録費用を払い込むことで通常は即日設立が完了します。ただし、申請内容が関連当局の承認やレビューを必要とする場合は、14日から2ヶ月程度の時間がかかることがあります。

2.会社定款の作成

シンガポール会社法第19条1項により、新規設立される会社は定款を提出する必要があります。定款には会社の事業目的を記載することも可能ですが、定款に記載された事業目的によって会社の事業活動が制約されないという判例があるため、特に記載しないケースが多いです。
非公開会社の場合、シンガポール会社法第18条に従い、定款に以下の項目を規定する必要があります。

• 1.株式の譲渡に制限があること
• 2.株主数が最大で50名であること

3. 会社の登録住所

シンガポールでは、会社は通常の営業時間内に最低3時間オープンしている、一般にアクセス可能な住所を登録する必要があります。この規定に違反すると、最大5000ドルの罰金が科される可能性があります。
会社の登録住所が変更された場合、変更から14日以内にACRA（シンガポール会計・企業規制庁）へ通知しなければなりません。しかし、通常は法人設立登記が完了していないと、法人名義での賃貸契約などが行えません。そのため、実務上はコンサルティング会社の住所貸しサービスを利用したり、バーチャルオフィスと契約することが一般的です。

4. 資本金

シンガポールでの法人設立登記において、最低資本金はSGD1です。しかし、従業員の就労ビザ取得には一定以上の資本金額が必要と言われています。それを考慮すると、資本金額はSGD100,000程度からの金額で設定することが一般的となっています。

5.役員等の選任

取締役

会社は、少なくとも1名のシンガポールに通常居住している取締役を置く必要があります。居住者取締役を選任しない場合、他の取締役は罰金の刑罰対象となることがあります。さらに、居住者役員が不在の状態で事業を6か月以上運営した場合、株主はその期間に発生した債務に対して責任を負うことになります（有限責任の否定）。
外国人も取締役に就任することは可能ですが、少なくとも1名はローカルダイレクターでなければなりません。これには、シンガポール国民または永住権保有者がシンガポールに住所を持っていることが必要です。日系企業が新規で進出する際は、居住する取締役が不在のため、コンサルティング会社などに名義取締役を依頼することが一般的です。

取締役の適格性要件

2009年3月1日以降、会社取締役となるためには18歳以上である必要があります。また、破産者や不正または詐欺による有罪判決を受けた者など、一定の条件を満たさない個人は取締役になることができません。

6. 会社秘書役（カンパニー・セクレタリー）

全ての会社は設立後6か月以内にカンパニー・セクレタリーを選任しなければなりません。カンパニー・セクレタリーはシンガポールの居住者である必要があり、一人取締役会社の場合、取締役との兼任はできません。
この役割は会社登記を担当するもので、一般的には取締役と同様にコンサルティング会社などに依頼することが多いです。シンガポールの会社法により、法人登記後6か月以内に会社秘書役を選任する必要があります。
公開会社のカンパニー・セクレタリーは、シンガポール会社法171条(1AA)の要件を満たす必要があり、以下の適格性要件のうち少なくとも一つを満たすことが求められます。

• ・選任直前に少なくとも3～5年間のセクレタリー経験があること
• ・弁護士法により資格を有する者
• ・会計士法において登録されたパブリック・アカウンタントであること
• ・シンガポール勅許会計士協会のメンバー（勅許会計士）であること
• ・シンガポール特許セクレタリー及び管理人協会のメンバーであること
• ・国際会計士協会シンガポール支部のメンバーであること
• ・会社会計人協会のメンバーであること

7. 実質支配者等の名簿

会社は株主名簿、役員名簿に加え、会社の実質所有者（Controller）および名目取締役（Nominee Director）に関する名簿を作成し、登記住所地に備え置くことが求められています。特に、会社の実質所有者に関する情報は登記事項として扱われますが、会社の登記簿には記載されず、シンガポールの公的機関による閲覧のみが可能で一般に公開されることはありません。変更があった場合、2営業日以内に変更登記を行う必要があります。

8. 会計監査人

会社は、会社法による特別な免除がない限り、設立後3ヶ月以内に会計監査人を選任しなければなりません。

決算及び会計監査の実施

会社は決算日後6か月以内（上場会社の場合は4か月以内）に株主総会を開催し、会計監査を受けた財務諸表を提出して株主の承認を得なければなりません。会計監査は原則として全ての会社に適用されますが、以下の条件を満たす場合は会計監査の免除が認められています。

• ・年度を通じてプライベート・カンパニーであること
• ・直近の2事業年度において、以下のうち2つ以上に該当する場合： a) 収益が10百万シンガポールドル以下であること。 b) 年度末の総資産が10百万シンガポールドル以下であること。 c) 年度末の従業員数が50名以下であること

この免除規定は連結財務諸表ベースで判断されます。企業グループの一員である会社の場合は、グループ全体の連結財務諸表に基づいて判断されます。例えば、シンガポール法人の親会社が日本にあり、その親会社が日本や他国に子会社を持つ場合は、子会社も含めた連結ベースでの判断が必要です。